Mieux vaut un durcissement rapide du droit des entreprises
Depuis des années, l’UDC se bat contre les profiteurs, à savoir contre les managers et les membres de conseils d’administration qui se servent éhontément dans les caisses des entreprises cotées en bourse. Ces agissements sont possibles car jusqu’à présent les actionnaires n’avaient, en tant que propriétaires, pas leur mot à dire sur ces rémunérations. Thomas Minder a du mérite pour avoir saisi le problème à bras-le-corps mais son initiative va trop loin avec ses 24 revendications !
Le 26 mars 2012, après des débats intenses, le Parlement a adopté, sous la forme d’une révision du droit de la société anonyme un contreprojet indirect pour le renforcement des droits des actionnaires. Celui-ci contient les points essentiels de l’initiative. Si l’initiative Minder est rejetée le 3 mars 2013, la révision du droit de la société anonyme pourrait être mise en vigueur immédiatement. Si en revanche elle est acceptée, le contreprojet indirect deviendrait caduc. Les combats au sein du Parlement reprendraient et les mesures contre les rémunérations abusives seraient retardées. C’est dans ce contexte que s’est formé le Comité des entrepreneurs UDC, qui s’engage pour le rejet de l’initiative et l’application rapide du contreprojet.
Quelles sont les principales nouveautés du contreprojet ?
1. Approbation des rémunérations par les actionnaires :
Comme prévu par l’initiative, l’assemblée générale devra à l’avenir se prononcer chaque année sur la somme des rémunérations des membres du conseil d’administration et de la direction. En ce qui concerne la rémunération de la direction, les actionnaires pourront selon le contreprojet fixer dans les statuts que cette décision n’a qu’un effet consultatif. Le contreprojet permet aussi exceptionnellement des indemnités de départ et préalables mais uniquement sur la base d’une décision de l’assemblée générale. Cela permet notamment de préserver la marge de manœuvre pour le remplacement rapide d’un membre de la direction.
2. Règlement et rapport de rémunération :
Un point central pour un contrôle efficace est que, selon le contreprojet, le conseil d’administration doit impérativement soumettre à l’assemblée générale un règlement de rémunération régissant toutes les rémunérations des membres du conseil d’administration et des consultants. Chaque année, le conseil d’administration doit rendre des comptes à l’assemblée générale concernant la bonne application du règlement de rémunération dans un rapport de rémunération. Cette solution garantit la transparence, elle est plus flexible que la fixation des principes de rémunération dans les statuts exigée par l’initiative. Et le droit de participation des actionnaires aux décisions est garanti.
3. Réélection annuelle des membres du conseil d’administration :
Le contreprojet règle aussi cette question et fait de la réélection pour un an la norme. Cela réduit le risque que les membres du conseil d’administration se versent des montants excessifs après leur élection, durant leurs trois ans de mandat. L’importance de cette mesure est toutefois moindre puisque, selon le contreprojet, toutes les rémunérations doivent de toute manière être approuvées par l’assemblée générale. Il est donc acceptable que le contreprojet laisse ouverte la possibilité de revenir, pour des raisons de continuité, à la réélection tous les trois ans.
