La règle est la même dans chaque entreprise bien gérée: le chef d’entreprise (le propriétaire) définit la rémunération de ses employés dirigeants. Malheureusement, il n’en est plus toujours ainsi…
La règle est la même dans chaque entreprise bien gérée: le chef d’entreprise (le propriétaire) définit la rémunération de ses employés dirigeants. Malheureusement, il n’en est plus toujours ainsi aujourd’hui, un constat qui vaut surtout pour les grandes entreprises cotées en bourse. Dans ces sociétés, les actionnaires n’ont aucune influence sur le salaire des cadres dirigeants. Les membres des conseils d’administration décident eux-mêmes de leurs bonus. Résultat de cette situation: des rémunérations et des bonus exorbitants – même en cas d’échec.
Il est grand temps de corriger la situation
Ce dysfonctionnement doit être rapidement corrigé. Le contreprojet à l’initiative Minder est un bon moyen à cet effet. Cette loi contre les rémunérations abusives a été adoptée grâce à la pression de l’initiative Minder. Sans cette dernière, le Conseil fédéral et, plus particulièrement, les partis du centre n’auraient rien fait!
Malheureusement, cette loi efficace contre les rémunérations abusives ne peut pas entrer en vigueur si les auteurs de l’initiative n’ont pas la force et le courage de retirer leur projet. C’est infiniment regrettable, car cette loi répond dans une large mesure aux exigences de l’initiative. Il faut donc refuser l’initiative contre les rémunérations abusives pour mettre fin à la mentalité self-service dans les grandes sociétés anonymes. Seul le refus de cette initiative le permet!
Un contreprojet efficace
1. Entrant en vigueur trois mois après le refus de l’initiative populaire, le
contreprojet prévoit que l’assemblée générale des actionnaires fixe chaque année la somme de toutes les rémunérations versées au conseil d’administration et la rémunération individuelle de chaque membre du conseil d’administration. Sur ce point, le contreprojet dépasse les intentions de l’initiative.
2. Le contreprojet interdit pour toutes les sociétés cotées en bourse
le droit de vote des institutions dépositaires et des organes.
3. Des représentants indépendants ayant droit de vote sont élus par
l’AG. Les organes de la société ne peuvent donc plus représenter des personnes ayant droit de vote.
4. L’AG fixe non seulement le montant global des rémunérations de la
direction de l’entreprise, mais aussi le montant maximal revenant à un membre de la direction (nouveau: art. 731g al. II ch. 2 CO). Il sera inscrit dans les statuts si cette procédure est contraignante ou consultative. L’inconvénient d’une procédure contraignante est qu’en cas de refus toute la direction ne touche plus de salaire, une situation qui peut durer des semaines jusqu’à ce qu’une nouvelle assemblée générale soit convoquée. Il appartient cependant aux actionnaires de décider s’ils veulent un vote contraignant ou consultatif.
5. Comme l’initiative, le contreprojet interdit les indemnités de départ
et les avances aux membres du conseil d’administration et de la direction de l’entreprise (nouveau: art. 731l al. 1 ch. 1 et 2 CO). Une exception est possible dans des cas motivés, mais elle doit être confirmée par les deux tiers de l’assemblée générale et la majorité du capital-actions et elle doit être dans l’intérêt de l’entreprise. Cette règlementation est à juste titre très restrictive. On connait en effet de nombreux cas où l’on s’est débarrassé d’un dirigeant incapable en lui versant une forte indemnité. L’initiative ne prévoit aucune exception à ce niveau et entrave ainsi une direction efficace de l’entreprise. Il faut en effet rappeler que les textes de l’initiative et du contreprojet ne s’appliquent pas seulement à quelques grandes sociétés, mais aussi à des centaines de petites et moyennes entreprises cotées en bourse!
6. Le contreprojet prévoit que de nombreux détails (plans de succès et de
participation, nombre de mandats dans des conseils d’administration, règlementation des rentes, éventuelles règlementations de crédit) ne soient pas inscrits dans les statuts, mais dans le rapport sur les rémunérations. L’initiative ne contient pas une telle règlementation. Le rapport sur les rémunérations doit être approuvé chaque année par l’assemblée générale. Cette disposition est judicieuse, car des éléments qui changent constamment ne doivent pas être fixés dans les statuts, mais réglés par les actionnaires. L’initiative impose donc une lourde bureaucratie à des centaines d’entreprises et menace des emplois.
7. Seul le contreprojet prévoit qu’une rémunération doit être
remboursée si elle est jugée trop élevée compte tenu des prestations du bénéficiaire. Et cela indépendamment de la situation financière de l’entreprise. Cette clause très efficace fait défaut dans l’initiative. La fondation Ethos, qui représente des fortunes appartenant à des caisses de pension, relève par exemple que Brady Dougan, ancien CEO du Crédit Suisse, devrait rembourser les 70 millions de francs, qu’il a reçus grâce à des plans de participation précédents, si le contreprojet était en vigueur.
8. Cela fait longtemps que je me bats pour que les membres des conseils
d’administration soient élus ou réélus chaque année. Il s’agit notamment d’empêcher que des personnes se fassent élire pour trois ans et se servent ensuite dans l’entreprise sans que les propriétaires ne puissent réagir. Dans le nouveau droit des sociétés anonymes, la période de fonction d’un an est définit comme cas règlementaire. Cette durée peut être portée à trois ans par une inscription correspondante dans les statuts. Le contreprojet renonce à imposer définitivement une durée d’un an par crainte des raiders et Hedge-Fonds. Cette crainte n’est pas infondée. Le nouveau droit des sociétés anonymes exigeant que la totalité des rémunérations, bonus et indemnités soient confirmés par l’assemblée générale, le principal argument en faveur d’une durée de fonction d’un an tombe.
9. La loi n’a pas repris quelques règlementations secondaires
contenues dans l’initiative. Celles-ci auraient de lourds inconvénients pour des petites et moyennes entreprises. Seul le refus de l’initiative permet à la loi contre les rémunérations abusives d’entrer en vigueur immédiatement afin que le problème des rémunérations et bonus excessifs soit enfin réglé – mais sans mesure bureaucratique et dangereuse pour l’emploi.
Conclusion
Le contreprojet empêche des rémunérations abusives sans menacer des milliers de places de travail dans des entreprises qui n’ont jamais versé des salaires exorbitants. Il faut donc rejeter l’initiative populaire.
